ガバナンスへの取組み

本投資法人の執行役員は、本資産運用会社の代表取締役を兼任していますが、２名の監督役員（弁護士、公認会計士各１名）が本投資法人役員会を通じて、執行役員の業務執行の監督を行っています。

コンプライアンスに対する取組み及び体制

本資産運用会社においては、法令等の遵守及びスポンサー関係者取引等の管理統括責任者としてコンプライアンス・オフィサーを設置し、当該コンプライアンス・オフィサーを委員長として法令等遵守及びスポンサー関係者取引等の審議を行うコンプライアンス委員会を設置しています。当該コンプライアンス委員会の委員は、代表取締役社長、常勤取締役、企画部長、オブザーバーの監査役に加え、コンプライアンス委員として１名の社外専門家（弁護士）が出席し、スポンサー関係者取引等における利益相反の有無、法令等遵守上不適切な行為に対する改善措置又は将来における防止措置やその他運用に係る利害関係人等の特定などを含め厳正な審議を行い、当該社外専門家が賛成しなければ決議は採択されない仕組みとする等、法令及びコンプライアンス遵守のための厳格な審査を実施しています。

運用の意思決定に係るコンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス委員会の役割は極めて重要であり、個別物件の取得及び売却並びに管理に係る審議・承認の他、投資方針においても、コンプライアンス委員会の審議・承認が不可欠となり、コンプライアンス委員会の承認を受けない限り投資委員会、取締役会、投資法人の役員会にそれぞれ審議を進めることができない体制となっており、社内牽制機能の実効性を確保しています。また、事故等を適法かつ迅速に処理し、早期解決と再発防止を図ることによって、当社の信用失墜及び損失の拡大を防止し、経営の健全性を確保することを目的とし「事故等取扱規則」を定めています。

利益相反の適切な管理

本資産運用会社は、本投資法人が行う取引における利益相反の可能性について正確に把握し、利益相反の可能性がある場合にこれを適切に管理するため、関係諸法令による規制に加え、当社の自主ルールとして「スポンサー関係者取引規程」及び「スポンサー関係者関連取引管理マニュアル」を定め、当社の株主等の利害関係人を「スポンサー関係者」として定義した上で、スポンサー関係者との物件の売買、スポンサー関係者に対する有償での業務委託など、利益相反の可能性のある取引を「スポンサー関係者関連取引」と定義し、その取引基準や実行手続等を明確に定めております。また、スポンサー関係者関連取引を行うにあたっては、社外専門家を含むコンプライアンス委員会における承認に加え利益相反に関する審議の第三者性を確保するために投資法人役員会の事前承認を必要とし、資産運用会社の代表取締役を兼任している執行役員は特別利害関係人に該当するため議決に加わらず、監督役員２名により議決がなされます。当社はこのような利益相反管理態勢を適切に運営することで、利益相反の適切な管理を行ってまいります。
（ご参考）本資産運用会社における意思決定プロセス：
https://www.invincible-inv.co.jp/profile/amcompany.html

腐敗防止に対する取組み

本資産運用会社では、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」において、全役職員に対して、公務員やみなし公務員に対して接待や便宜の供与等を行うことを禁止しています。また、業務上の取引の有無にかかわらず、社会通念上における社交儀礼の範囲を超える接待や便宜等の供与あるいは収受の禁止等を定めています。

反社会的勢力への対応について

本資産運用会社では、金融商品取引業者に対する公共の信頼を維持し、金融商品取引業者の業務の適切性及び健全性を確保するために、断固たる態度で反社会的勢力（※）との一切の関係を遮断し排除します。また、不当要求に対しては、警察・弁護士等外部機関と連携し、組織として断固とした姿勢で対応します。これらに関し、当社は金融庁の「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針について」（平成19年6月19日犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）を遵守するとともに、当社内部では「コンプライアンス規程」や「取引先事前確認（反社会的勢力調査）取扱要領」において、未然防止措置や対処方法等の実際の手続きを定めて、コンプライアンス研修等を通じて役職員等に対する教育・周知徹底を図ります。
※政府指針「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」及び警察庁次長通達「組織犯罪対策要綱」の定めるところに従います。

マネー・ロンダリング及びテロ資金供与対策に関する取組み

近年、日本及び国際社会がともに取り組むべき課題として、マネー・ロンダリング及びテロ資金供与（以下「マネー・ロンダリング等」といいます。）対策の重要性が高まっています。金融機関等においては、関係省庁等と連携し、犯罪者やテロリスト等につながる資金の流れを断つこと、すなわちマネー・ロンダリング等を防⽌するための管理態勢を強化し、健全な金融システムを維持することに努めています。
本資産運用会社は、マネー・ロンダリング等の対策の重要性を認識し、「犯罪による収益の移転防止に関する法律に係る規定」及び「犯罪による収益の移転防止に関する法律に関連する業務マニュアル」を策定し、関連法令等を遵守するとともに、各種確認手続など定められた手続きを適切に行い、統括管理者（コンプライアンス・オフィサー）による監査等を実施しています。

内部通報制度の整備

本資産運用会社では、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として「コンプライアンス相談窓口」を設置し、全役職員が通報・相談可能な内部通報制度を整備しています。
「コンプライアンス相談窓口」においては、コンプライアンス上問題のある行為を通報・相談の対象とし、公益通報者保護法に則り、通報者・相談者の保護（不利益取扱いの禁止、匿名通報の対応、内容の秘匿等）、通報不正行為の発見・是正措置、相談者へのフィードバック（匿名の場合は除く）を行い、コンプライアンス・オフィサーが必要と判断した場合には、コンプライアンス委員会を開催して対応を協議します。また、社内の窓口に加え、社外弁護士を通報窓口とし、内部通報制度の実効性確保に努めています。